甬兴证券有限公司

       关于江苏常铝铝业集团股份有限公司

         开展金融衍生品业务的核查意见

(资料图)

  甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“保荐机构”）作为江苏常铝

铝业集团股份有限公司（以下简称“常铝股份”或“公司”）非公开发行股票的

保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对常铝股份拟开展金融衍生品

业务的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

  一、本次金融衍生品业务的基本情况

  （一）投资目的

  公司在日常经营过程中涉及大量的外币业务，随着公司外汇收支的增加，为

有效规避和应对汇率波动等对公司及子公司带来的风险，减少对经营的影响，增

强财务稳健性以及为有效利用外汇资金，合理降低财务费用，公司及子公司拟继

续适度开展外汇衍生品交易业务包括但不限于远期结售汇、外汇掉期业务、货币

互换业务、利率互换业务以及外汇期权业务等或上述产品的组合。

  （二）交易金额及交易期限

  公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务额度为 2,000 万美元或其

他等值外币，额度使用期限自该事项获股东大会审议通过之日起至下一年度公司

审议该事项的股东大会审议通过之日止。上述额度在期限内可循环滚动使用，但

期限内任一时点的投资余额不超过 2,000 万美元或其他等值外币。

  （三）交易方式

  公司开展外汇套期保值业务的交易场所为经监管机构批准、具有相应业务资

质的银行等金融机构。

  （四）资金来源

  公司自有资金。

  二、金融衍生品会计核算原则

  公司及子公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企

业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期会计》

《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》《企业会计准则第 37 号——金融工

具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算

和列报，并反映资产负债表及损益表相关项目。

  三、金融衍生品投资的风险分析

  公司及控股子公司开展金融衍生品业务主要是以规避和应对汇率波动等对

公司带来的风险，减少对公司经营的影响为目的，但同时也会存在一定的风险，

具体如下：

  （一）价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金

融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

  （二）内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可

能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

  （三）流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

  （四）履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带

来的风险。

  （五）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造

成合约无法正常执行而给公司带来损失。

  四、风险管理措施

  （一）公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相

关的简单外汇衍生品，且该类外汇衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限

等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则，不做投机性交易。

  （二）公司已制定《套期保值业务内部控制制度》，公司将严格按照内部控

制制度的规定对各个环节进行控制。

  （三）公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风

险管理制度，以防范法律风险。

  （四）公司内部审计部门负责定期对衍生品交易情况进行审查和评估。

  五、履行的审议程序

  （一）独立董事意见

  公司及控股子公司外汇衍生品交易围绕日常经营需求开展，与外汇收支情况

紧密联系，以降低外汇汇率及利率波动风险为目的。公司适度开展外汇衍生品交

易业务能提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范汇率风险、利率

风险，增强财务稳健性，不影响公司及控股子公司正常的生产经营，不存在损害

公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，该议案的审议程序符合有关法律

法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该事项，并同意将该议案提交

至公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  （二）董事会审议情况

  公司于 2023 年 3 月 20 日召开的第七届董事会第六次(临时）会议审议并通

过了《关于 2023 年度开展金融衍生品业务的议案》。根据《深圳证券交易所股

票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交

易》等的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。本事项不涉及关联交易。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：常铝股份本次开展金融衍生品交易业务事项有助于

提高公司应对汇率、利率等波动风险的能力。本次事项已经公司董事会审议通过，

独立董事对该事项发表了独立意见，尚须提交股东大会审议。本次事项符合《深

圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求。

  综上所述，保荐机构对常铝股份开展金融衍生品业务的事项无异议。

  （以下无正文）

 （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公

司开展金融衍生品业务的核查意见》之签字盖章页）

 保荐代表人签字：

              陈建芳           蒋   敏

                          甬兴证券有限公司

                            年   月   日

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